影片开头字幕交代了这一悲壮故事的背景：“战国后期，兵火纷扰、群雄并起。先后盛极一时的七雄中，惟有秦国雄霸一方，秦始皇成为各国的敌人。为了对抗吞并，六国各地，一直在上演着不同的刺秦故事……”大侠无名（李连杰饰）、残剑（梁朝伟饰）、飞雪（张曼玉饰）、如月（章子怡饰）、长空（甄子丹饰）都要刺杀秦王。在长空、飞雪、残剑的帮助下，来自秦国的无名获得了秦王的信任，打入秦宫内部，离秦始皇只有十步之遥的机会――无名最厉害的剑术是“十步一杀”。但就在无名接近秦王决定下手时，他却改变了主意。因为他发现，自己试图刺杀的国王其实也是一位“英雄”。在为秦始皇讲述了他是如何杀死三位大侠的故事后，无名拔剑刺向秦王。究竟结果如何？